苏州赛腾精密电子股份有限公司第二届董事会第
2020-03-14 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)于2020年3月9日在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年3月5日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事8名,实际参加表决董事8名,本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中对标的公司原股东发行的新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续,此次新增注册资本1,105,843元,公司注册资本由169,798,874元变更为170,904,717元。

根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划》及相关规定,本次授予的518.57万股限制性股票已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司注册资本由170,904,717元增加至176,090,417元。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提请股东大会审议通过。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2020年3月9日在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年3月5日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名,实际参加表决监事3名,本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中对标的公司原股东发行的新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续,此次新增注册资本1,105,843元,公司注册资本由169,798,874元变更为170,904,717元。

根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划》及相关规定,本次授予的518.57万股限制性股票已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司注册资本由170,904,717元增加至176,090,417元。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月9日在公司会议室召开了第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”),审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》,修订的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

鉴于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中对标的公司原股东发行的新增股份及2019年限制性股票股权激励相关变更登记手续已完毕,公司注册资本由169,798,874元变更为176,090,417元,故需对《公司章程》的相关条款进行修订。同时,依据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款做相应调整,具体修订如下:

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述事宜办理工商变更登记。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500?号)的规定,本公司将截至?2019年?9?月?30?日止的前次募集资金使用情况报告如下:

根据本公司2016年3月31日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》等议案及2017年3月22日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于延长苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案有效期的议案》等议案,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2226号文批准,本公司于2017年12月25日在上海证券交易所以每股6.90元的价格向社会公开发行股票,共计发行人民币普通股4,000万股。该次向社会公开发行股票共募集资金27,600万元,扣除本次发行费2,000万元后的募集资金为25,600万元,已由承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)于2017年12月19日汇入本公司募集资金专户,另外扣除验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用9,442,302.83元后实际募集资金净额246,557,697.17元。上述资金于2017年12月19日到位,经由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“众会字(2017)第6470号”《验资报告》。

根据本公司2018年12月5日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]270号)的核准,本公司于2019年7月向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票7,272,724股,发行价格为每股19.25元,募集资金总额139,999,937.00元,扣除本次发行费10,060,000.00元后的募集资金为129,399,937.00元,已由承销商华泰联合证券于2019年7月19日汇入本公司募集资金专户,另外扣除验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用804,245.28元后,本次募集资金净额为129,135,691.72元。上述资金于2019年7月19日到位,经由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“众会字(2019)第5871号”《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定开设了募集资金的存储专户,截至2019年9月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

注:截止?2019?年9月30日,上述募集资金账户余额包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额。

注:截止?2019?年9月30日,配套募集资金已使用完毕,公司已对上述募集资金专用账户予以注销。

本公司于2018年1月9日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金57,322,371.46元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行审核并出具了“众会字(2018)第0207号”专项鉴证报告。

2018年9月25日公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将不超过?10,000?万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年9月28日使用闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金,于2019年9月12日归还10,000万元至募集资金专用账户。

2019年9月16日公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将不超过?13,000?万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年9月19日使用闲置募集资金13,000万元临时补充流动资金,于2019年9月25日将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的2,000万元提前归还到募集资金专用账户。

2018年1月9日公司第一届董事会第十六次会议、2018年1月29日公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,计划使用不超过人民币18,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

2019年4月18日公司第二届董事会第十次会议、2019年5月9日公司2018年度股东大会,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,计划使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

2018年11月,本公司拟以向张玺、陈雪兴以及邵聪发行股份、可转换债券以及支付现金的方式购买其所持有的苏州菱欧自动化股份有限公司100%的股权(“苏州菱欧自动化股份有限公司”于2019年更名为“苏州赛腾菱欧智能有限公司”,以下简称“赛腾菱欧”)。赛腾菱欧公司100%的股权参考以2018年10月31日为基准日的评估结果作价为21,000万元,其中以发行可转换债券的方式支付12,600万元,以发行股份的方式支付2,100万元,以现金方式支付6,300万元。同时,本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元,所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

本公司于2019年7月向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票7,272,724股,发行价格为每股19.25元,募集资金总额139,999,937.00元,扣除本次发行费后募集资金净额为129,135,691.72元。上述资金于2019年7月19日到位,经由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“众会字(2019)第5871号”《验资报告》。2019年7月26日,本次募集配套资金非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

2019年8月27日及28日,公司以现金方式支付给赛腾菱欧原三位股东交易对价的30%,总计6,300万元,本次交易的现金对价已全部支付完毕。

截止2019年5月27日,赛腾菱欧公司的股权变更已完成并已在苏州市吴中区市场监督管理局办理工商变更登记手续。

2018年11月8日,赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)。于2018年11月18日与交易对方签署了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议补充协议》(以下简称“《业绩补偿协议之补充协议(一)》”)。于2019年1月29日与交易对方签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议暨业绩补偿补充协议(二)》(以下简称“《业绩补偿协议之补充协议(二)》”)。

根据上述协议,张玺、陈雪兴、邵聪承诺赛腾菱欧公司在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

赛腾菱欧2018年度业绩完成情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“众会字(2019)第3472号”专项审核报告确认,赛腾菱欧2018年度扣除非经常性损益的净利润为1,587.05万元,完成的比例为105.80%。赛腾菱欧公司2018年度已完成业绩承诺。

截至2019年9月30日,本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

注:消费电子行业自动化设备建设项目募集资金实际投资总额与承诺存在的差异66.16万元系实际投资总额包含了募集资金理财收益及利息收入再投入募投项目的款项。

注:配套募集资金中用于支付给赛腾菱欧原三位股东交易对价6,300万元,支付重组费用80.42万元,余额补充公司流动资金。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入。

注1:根据《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议,赛腾菱欧公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

注3:根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的众会字(2019)第3472号专项审核报告确认,赛腾菱欧2018年度扣除非经常性损益的净利润为1,587.05万元,赛腾菱欧公司2018年度已完成业绩承诺。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会议由公司董事会召集,以现场会议和网络投票相结合的方式召开,由董事长孙丰先生主持会议,公司部分董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

4、?议案名称:关于调整公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

6、?议案名称:关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

8、?议案名称:关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

11、?议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

1、本次股东大会审议的第?1?至11项议案为特别决议议案,已获得出席会议的股东(包含股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

3、本次会议的议案2至7项为关联议案,关联股东孙丰、曾慧、苏州赛伟投资管理中心(有限合伙)回避表决。

本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过,相关内容于2020年3月10日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

3、?个人股东请持股东账户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡;法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。

4、?异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记,本公司不接受电话登记。

兹委托?????先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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